Algemene voorwaarden en condities

collaborall Services B.V. · 24 juni 2024

1.1 Introductie

Dit document beschrijft de algemene voorwaarden en services van collaborall Services B.V. die van toepassing zijn op het opdrachtformulier en de levering van de daarin overeengekomen producten en of diensten.

1.2 Definities en uitleg

In deze Algemene voorwaarden en condities hebben begrippen met een hoofdletter de volgende betekenis:

Algemene Voorwaarden betekent deze algemene voorwaarden en condities van collaborall.

Bijlage(n) betekent bijlage(n) bij het Opdrachtformulier die deel uitmaken van de Overeenkomst.

Change Control Procedure betekent de procedure beschreven in Bijlage 3 (Contract Management en Change Control procedures).

collaborall betekent collaborall services bv.

Diensten betekent de producten en diensten of activiteiten te leveren door collaborall zoals uiteengezet in de relevante Bijlage en het opdrachtformulier.

Dienstomschrijvingen betekent de beschrijvingen van de Diensten zoals uiteengezet in de relevante Bijlage.

Gedelegeerde Contactpersoon Klant betekent de gedelegeerde van de Hoofdcontactpersoon Klant zoals vermeld in het Opdrachtformulier.

Geval van Overmacht heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 1.14.

Hoofdcontactpersoon Klant betekent, met betrekking tot een van de Partijen, de personen die door deze Partij zijn aangesteld in overeenstemming met het Opdrachtformulier en of Bijlage 3 (Contractmanagement en Change Control Procedure).

Klant betekent de rechtspersoon met wie collaborall de Overeenkomst heeft gesloten.

Klantgegevens betekent alle informatie (in welke vorm dan ook, inclusief in elektronisch format) met betrekking tot Klant of klanten van Klant.

Opdrachtformulier betekent het document tussen collaborall en Klant waarin de door collaborall aan Klanten te leveren Producten en of Diensten worden beschreven waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn.

Overeenkomst betekent het opdrachtformulier waarop deze Algemene Voorwaarden en Condities van toepassing zijn.

Partij betekent een partij bij de Overeenkomst.

Partijen betekent collaborall en Klant.

Serviceniveaus betekent de kwalitatieve en kwantitatieve prestatienormen die van toepassing zijn op de Diensten zoals uiteengezet in de betreffende Bijlage 2 indien van toepassing en opgenomen in het opdrachtformulier.

Services betekend Diensten.

Termijn betekent de initiële termijn en eventuele verlengingen daarvan.

Vergoedingen betekent de door de Klant verschuldigde vergoedingen of Kosten zoals vermeld in het Opdrachtformulier.

Vertrouwelijke informatie heeft de betekenis zoals gedefinieerd in clausule 1.12 Werkdag betekent maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van algemeen erkende feestdagen in Nederland.

Elke term met een hoofdletter die niet in deze Voorwaarden wordt gedefinieerd, wordt gedefinieerd in de Bijlagen.

Tenzij anders bepaald in de Overeenkomst of vereist door de context, worden de volgende principes toegepast bij de interpretatie van deze Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst;

het enkelvoud omvat het meervoud en het meervoud het enkelvoud;
verwijzingen naar “schrijven” omvatten brieven en e-mail, maar geen andere vormen van elektronische communicatie;
worden de woorden “omvatten”, “met inbegrip van”, “omvat” en woorden van gelijke strekking geacht te worden gevolgd door de woorden “zonder beperking”;
verwijzingen naar de tijd van de dag zijn in overeenstemming met de Amsterdamse tijd en;
kopjes van clausules en bijlagen dienen uitsluitend voor het gemak en zijn niet van invloed op de interpretatie van deze Algemene Voorwaarden.

1.3 Toepasselijkheid / rangorde bij conflicten

Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle door collaborall uitgevoerde opdrachtformulieren en op alle (rechts)handelingen tussen collaborall en de Klant. Afwijkingen van of aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden zijn alleen geldig indien deze schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, wordt de toepasselijkheid van algemene inkoop- en/of betalingsvoorwaarden of andere algemene of bijzondere voorwaarden van de Klant uitdrukkelijk uitgesloten. Door het sluiten van een Overeenkomst of door het feitelijk gebruik van de Diensten door Klant, stemt Klant in met de inhoud van deze Algemene Voorwaarden.

Bij tegenstrijdigheid tussen de inhoud van een Opdrachtformulierformulier en deze Algemene Voorwaarden prevaleren deze Algemene Voorwaarden, tenzij het opdrachtformulier uitdrukkelijk afwijkt van deze Algemene Voorwaarden.

Een Overeenkomst komt tot stand door ondertekening door Partijen van het opdrachtformulier, dan wel door de feitelijke aanvang van de uitvoering van de levering van de Diensten door collaborall op verzoek van Klant.

1.4 Partijen en hun verantwoordelijkheden

Elke Partij vervult haar verantwoordelijkheden en verplichtingen zoals uiteengezet in de Overeenkomst. Elke Partij verschaft de andere Partij alle informatie en assistentie die redelijkerwijs door de andere Partij gevraagd wordt om de correcte uitvoering door de andere Partij van haar verantwoordelijkheden en verplichtingen onder de Overeenkomst mogelijk te maken of te vergemakkelijken. Elke Partij zal de andere Partij op de hoogte houden van haar vooruitgang in verband met de levering van de Diensten en de uitvoering van haar verantwoordelijkheden en verplichtingen in het kader van de Overeenkomst.

Elke Partij zal de andere Partij zo snel als redelijkerwijs mogelijk is op de hoogte stellen nadat zij zich bewust wordt van het niet of waarschijnlijk niet nakomen door de andere Partij van haar verantwoordelijkheden en verplichtingen, evenals onvoorziene omstandigheden, risico's of andere kwesties met betrekking tot de overeengekomen Diensten.

collaborall onderhoudt de Diensten die aan de Klant worden geleverd en informeert de Klant over noodzakelijke updates met betrekking tot functionaliteit, prestaties en veiligheidsrisico's. De Klant is verantwoordelijk voor het opvolgen van de aanbevelingen van collaborall en is verplicht om updates te installeren in overeenstemming met de aanbevelingen van collaborall, zodat collaborall aan zijn verantwoordelijkheden kan voldoen. Als updates niet door de Klant worden toegepast, behoudt collaborall zich het recht voor om de levering van de Services op te schorten en de Overeenkomst te beëindigen in overeenstemming met artikel 1.15.

1.5 Bestuur

Partijen zullen een Hoofdcontactpersoon of diens Afgevaardigde aanstellen zoals uiteengezet in het Opdrachtformulier. Elke Partij zal de andere Partij onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen van enige wijziging in deze aanstellingen en enige wijzigingen in het adres en/of de telefoon zullen onmiddellijk schriftelijk aan de andere Partij worden meegedeeld.

In het geval dat de Hoofdcontactpersoon Klant of de Gedelegeerde van een Partij om welke reden dan ook niet langer betrokken is bij de uitvoering van de Overeenkomst, zal deze Partij alle redelijke stappen ondernemen om ervoor te zorgen dat een voldoende gekwalificeerde vervanger wordt aangesteld zodra dit redelijkerwijs praktisch uitvoerbaar is, dat de andere Partij vooraf schriftelijk op de hoogte wordt gesteld van de wijziging, dat er een redelijke overdrachtsperiode is en dat de nadelige gevolgen van een wijziging van een vertegenwoordiger tot een minimum worden beperkt.

De Hoofdcontactpersoon Klant of zijn Gedelegeerde is verantwoordelijk voor het beheer van alle zaken met betrekking tot de uitvoering van de Overeenkomst en zal contact met elkaar onderhouden om de goede uitvoering van de Overeenkomst te waarborgen. collaborall zal de Klant op de hoogte houden van de levering van de Diensten en regelmatig rapporteren aan Klant.

Partijen houden zich aan de Change Control Procedure zoals beschreven in Bijlage 3. Indien een change procedure onderdeel uitmaakt van de Diensten in het Opdrachtformulier Alle facturen, mededelingen, documentatie en materialen met betrekking tot de Overeenkomst die door de Partijen worden verzonden, zullen worden verstrekt aan de Hoofdcontactpersoon Klant of diens Gedelegeerde.

1.6 Levering van Diensten

De door collaborall genoemde leveringstermijnen zijn naar beste weten en overtuiging vastgesteld op basis van de bij collaborall bekende informatie ten tijde van het aangaan van de Overeenkomst en zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen.

Overeengekomen leveringstermijnen worden alleen van kracht indien en voor zover de Klant alle vereiste gegevens, informatie, materialen, faciliteiten en andere benodigdheden aan collaborall heeft verstrekt en alle betalingen die voor het begin van de levering van de Diensten verschuldigd zijn door collaborall zijn ontvangen.

Veranderingen in de Diensten die door Klant zijn aangevraagd moeten schriftelijk worden vastgelegd en kunnen leiden tot een verandering in de leveringstermijnen en/of een verandering in de Vergoedingen.

Het enkele feit dat een leveringstermijn is overschreden betekent niet dat collaborall in verzuim is en geeft Klant niet het recht om de Overeenkomst te beëindigen. Bij overschrijding van een leveringstermijn is collaborall pas in verzuim na een schriftelijke ingebrekestelling met een aanvullende en redelijke termijn.

Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zal collaborall Klant hierover informeren. Partijen zullen dan zo spoedig mogelijk in overleg treden om een nieuwe leveringstermijn vast te stellen.

collaborall zal zich naar beste vermogen inspannen om de Diensten te leveren in overeenstemming met de Overeenkomst en met de zorgvuldigheid en mate van professionaliteit die redelijkerwijs binnen de branche verwacht mag worden.

Indien is overeengekomen dat de Diensten in verschillende en afzonderlijke fasen worden geleverd, is collaborall gerechtigd de aanvang van de diensten die tot een volgende fase behoren uit te stellen totdat Klant de levering van de Diensten uit de vorige fasefase heeft geaccepteerd en alle verschuldigde vergoedingen met betrekking tot een vorige fase heeft betaald.

collaborall is niet aansprakelijk voor de besluiten of beslissingen die klant neemt op basis van de Diensten en de daaruit voortvloeiende gevolgen.

collaborall is niet verplicht instructies op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen diensten veranderen of uitbreiden.

Als de Overeenkomst is afgesloten voor bepaalde Diensten die door een bepaalde persoon geleverd moeten worden, heeft collaborall altijd het recht om die persoon te vervangen door een of meer andere gelijk gekwalificeerde personen.

1.7 Medewerking door klant

De klant zal;

collaborall gedurende de looptijd van de Overeenkomst voortdurend voorzien van (toegang tot) de informatie, gegevens, faciliteiten en middelen die collaborall redelijkerwijs nodig heeft;
ervoor te zorgen dat dergelijke informatie, gegevens, faciliteiten en middelen in alle materiële opzichten accuraat zijn; en
zodanig samenwerken dat collaborall in staat is aan haar verplichtingen onder de Overeenkomst te voldoen. De Klant garandeert collaborall dat hij gerechtigd is om collaborall te voorzien van (toegang tot) de informatie, data, faciliteiten en middelen en vrijwaart collaborall tegen alle claims in dit verband.

Als de informatie, gegevens, faciliteiten en middelen die nodig zijn voor de levering van de Diensten niet, niet op tijd of niet volledig zoals overeengekomen aan collaborall zijn geleverd, of als Klant niet aan een van zijn andere verplichtingen voldoet, heeft collaborall het recht om de levering van de Diensten op te schorten en eventuele kosten die daardoor ontstaan in rekening te brengen volgens de dan geldende tarieven.

Als medewerkers van collaborall en/of derden op de locatie van Klant of op een andere door Klant aangewezen locatie werkzaamheden moeten verrichten om de Diensten te leveren, zal Klant kosteloos de redelijkerwijs benodigde faciliteiten ter beschikking stellen, zoals maar niet beperkt tot een werkruimte met telecommunicatie- en datacommunicatie- verbindingen.

Klant is aansprakelijk voor schade geleden door medewerkers van collaborall en/of derden in verband met de uitvoering van voornoemde werkzaamheden als gevolg van handelen of nalaten van Klant en/of van onveilige situaties op zijn locatie of op de door Klant aangewezen locatie, en zal collaborall vrijwaren tegen aanspraken dienaangaande.

In het geval dat collaborall werkzaamheden uitvoert in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst die vereisen dat collaborall software gebruikt die aan de Klant van een derde partij in licentie is gegeven, garandeert de Klant dat hij gerechtigd is om dergelijke software aan collaborall te leveren en zal hij collaborall vrijwaren en schadeloos stellen met betrekking tot eventuele claims van derden.

1.8 Gebruik van derden / producten en diensten van derden

Indien collaborall dit nodig acht, heeft zij het recht om voor de uitvoering van haar verplichtingen gebruik te maken van derden, waaronder externe deskundigen en/of externe faciliteiten en voorzieningen.

In het geval dat collaborall op eigen initiatief derden inschakelt, blijft collaborall volledig verantwoordelijk voor de nakoming van haar verplichtingen ten opzichte van Klant.

In het geval dat Klant collaborall uitdrukkelijk verzoekt om gebruik te maken van derden en collaborall hiermee schriftelijk instemt, zal collaborall hier op redelijke wijze aan meewerken en is Klant volledig verantwoordelijk voor het handelen en nalaten van deze derde partij.

In het geval dat collaborall gebruik maakt van derden, worden eventuele extra kosten daarvan door collaborall gedragen, behalve in het geval dat Klant collaborall uitdrukkelijk verzoekt om gebruik te maken van derden.

Indien collaborall op grond van de Overeenkomst Diensten van derden aan Klant ter beschikking stelt, zijn op de levering van die Diensten de voorwaarden van de betreffende leverancier van toepassing en niet de voorwaarden van de Overeenkomst. Door gebruik te maken van de relevante Diensten, gaat Klant akkoord met de toepasselijke voorwaarden van de relevante leverancier die gelden tussen Klant en de relevante leverancier.

Indien een leverancier van collaborall een overeenkomst met collaborall beëindigt, niet nakomt of opschort, heeft collaborall het recht de door die leverancier te leveren en/of geleverde producten of diensten te vervangen door een gelijkwaardig product of een gelijkwaardige dienst of, indien vervanging commercieel niet haalbaar is, de overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te beëindigen. De Klant heeft in dat geval geen recht op schadevergoeding.

1.9 Vergoedingen, facturering en betaling

Als tegenprestatie voor de Diensten die op grond van de Overeenkomst worden verleend, betaalt de Klant aan collaborall de Vergoedingen zoals gespecificeerd in het Opdrachtformulier en in overeenstemming met de betalingsvoorwaarden zoals gespecificeerd in het Opdrachtformulier. Diensten die niet in de Overeenkomst zijn gespecificeerd, worden beschouwd als meerwerk en worden afzonderlijk in rekening gebracht. Alle Vergoedingen en tarieven zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen opgelegd door de overheid.

Als er geen betalingstermijn is gespecificeerd in het Opdrachtformulier, zijn alle facturen verschuldigd en betaalbaar binnen veertien (14) dagen na de factuurdatum.

Indien Klant in gebreke blijft met de betaling van een onbetwiste factuur, is collaborall gerechtigd om van rechtswege en zonder nadere ingebrekestelling rente in rekening te brengen tegen de dan geldende wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a BW vanaf de datum waarop de betaling verschuldigd was tot aan de datum van volledige voldoening van die factuur.

Indien Klant na ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan collaborall de vordering ter incasso uit handen geven, in welk geval Klant naast het alsdan verschuldigde bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, onverminderd alle overige rechten van collaborall.

Bij overschrijding van enige betalingstermijn is collaborall gerechtigd haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst en eventuele andere lopende overeenkomsten op te schorten totdat volledige betaling heeft plaatsgevonden, onverminderd het recht van collaborall op schadevergoeding en zonder gehouden te zijn tot vergoeding van enige schade aan Klant.

collaborall heeft het recht de Tarieven jaarlijks aan te passen conform het prijsindexcijfer '6202 computeradvisering' zoals van tijd tot tijd gepubliceerd door het CBS. Gebaseerd op het kalenderjaargemiddelde en toegepast aan het begin van een nieuw kalenderjaar.

Tevens is collaborall gerechtigd de Vergoedingen en tarieven jaarlijks aan te passen conform de prijsstijging van haar leveranciers door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Klant en met een termijn van dertig (30) dagen.

1.10 Toegangs- en gebruiksrechten

Onder voorbehoud van naleving door de Klant van de voorwaarden en bepalingen van de Overeenkomst en tijdige betaling door de Klant van de Vergoedingen, verleent collaborall de Klant op grond van de Overeenkomst een niet-exclusief, niet-overdraagbaar recht op toegang tot en gebruik van de Diensten voor het maximum aantal gebruikers en voor de duur zoals gespecificeerd in het Opdrachtformulier en uitsluitend voor de interne bedrijfsvoering van de Klant.

De Klant heeft geen recht op;

verhuren, uitlenen, leasen, toewijzen, onderschrijven, toegang verlenen tot, doorverkopen, herdistribueren of anderszins beschikbaar maken, wijzigen, aanpassen of vertalen van de diensten of enige kopie ervan in enige vorm aan derden, noch er afgeleide werken van maken;
enige aanduiding betreffende auteursrechten, handelsmerken of andere intellectuele eigendomsrechten, met inbegrip van enige aanduiding betreffende de vertrouwelijke aard van de diensten, verwijderen uit of wijzigen in de diensten
de code van de diensten te decompileren, te onderwerpen aan reverse-engineering, te disassembleren of te proberen elke menselijk leesbare vorm van code van de diensten te reconstrueren of te ontdekken;
toegang hebben tot of gebruikmaken van de Services om een servicebureau te exploiteren of hostingdiensten te leveren, toegang hebben tot of gebruikmaken van de Services om als outsourcer te werken, toegang hebben tot of gebruikmaken van de Services in een timesharingregeling;
te proberen een van de mechanismen of beperkingen met betrekking tot het aantal abonnementen binnen de Service uit te schakelen of te omzeilen. collaborall behoudt zich het recht voor om delen van de services op elk moment naar eigen goeddunken en zonder kennisgeving te wijzigen, aan te passen, toe te voegen of te verwijderen. Als collaborall een essentiële functionaliteit in de services vermindert of elimineert, zal het deze functionaliteit vervangen door een substantieel vergelijkbare of verbeterde functionaliteit.

collaborall kan de toegang van de Klant tot en het gebruik van de Services monitoren en controleren. Als uit deze controle blijkt dat de toegang van de Klant tot of het gebruik van de Services het aantal toegestane gebruikers overschrijdt of als de Klant anderszins in strijd met de voorwaarden van de Overeenkomst handelt, heeft collaborall recht op betaling van de Vergoedingen voor de toegang tot of het gebruik van de Services door de Klant die het overeengekomen aantal gebruikers overschrijdt.

collaborall heeft bovendien het recht om op elk moment de toegang tot en/of het gebruik van de Services te blokkeren of op te schorten, als de Klant of derden die toegang tot de Service hebben gekregen, een van de voorwaarden van de Overeenkomst overtreden.

1.11 Intellectuele eigendomsrechten

Alle intellectuele eigendomsrechten in en in verband met de Services blijven uitsluitend berusten bij collaborall of haar licentiegevers. Deze Algemene Voorwaarden of de Overeenkomst zijn niet bedoeld om intellectuele eigendomsrechten over te dragen aan de Klant of een derde partij, of de Klant meer rechten te verlenen dan expliciet aangegeven in deze Algemene Voorwaarden of de Overeenkomst. Klant erkent deze intellectuele eigendomsrechten en zal zich onthouden van elke vorm van directe of indirecte inbreuk op deze intellectuele eigendomsrechten en zal aanduidingen betreffende auteursrechten, handelsmerken of andere intellectuele eigendomsrechten, waaronder aanduidingen betreffende het vertrouwelijke karakter van de Diensten, niet verwijderen uit of wijzigen in de Diensten.

collaborall zal de Klant vrijwaren van en tegen claims van derden dat het gebruik van de Diensten inbreuk maakt op de intellectuele eigendomsrechten van een dergelijke derde partij, op voorwaarde dat de Klant;

collaborall onmiddellijk schriftelijk op de hoogte van elke inbreuk of vermeende inbreuk;
geen toezeggingen doet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van collaborall;
collaborall in staat stelt onderhandelingen of rechtszaken te voeren en/of vorderingen te schikken; en
alle redelijke assistentie verleent aan collaborall met betrekking tot een dergelijke claim.

In het geval dat een vonnis of een gerechtelijk bevel wordt verkregen tegen het gebruik van de Services door de Klant, of als collaborall gelooft dat er een goede kans is dat een inbreukclaim kan optreden, zal collaborall, op zijn kosten en naar eigen keuze, onmiddellijk;

de Services vervangen of wijzigen of andere actie ondernemen zodat de Services niet langer inbreuk makend zijn met behoud van de gelijkwaardige functionaliteit;
het recht van de Klant om gebruik te blijven maken van de Diensten te verzekeren; of
indien het voorgaande niet mogelijk is, het gebruik van de betreffende Diensten door de Klant beëindigen en de Klant een restitutie aanbieden van de Vergoedingen die de Klant vooraf heeft betaald voor de toegang tot en het gebruik van de Diensten door de Klant.

collaborall is niet aansprakelijk voor claims van inbreuk op intellectuele eigendomsrechten die gebaseerd zijn op;

het gebruik of de combinatie van de services met software, hardware of andere materialen die niet door collaborall zijn goedgekeurd;
gebruik van de Diensten op een andere manier dan waarvoor ze zijn ontworpen of bedoeld;
elke wijziging van de Diensten door de Klant of een derde.

Elke andere of verdere aansprakelijkheid van collaborall met betrekking tot de schending van intellectuele eigendomsrechten van derden is uitdrukkelijk uitgesloten.

1.12 Vertrouwelijkheid en gegevensbescherming

Elke Partij verbindt zich ertoe alle documenten, gegevens en materialen van de andere Partij - met inbegrip van alle technische, commerciële, financiële en andere informatie die in verband met de Overeenkomst of de daaraan voorafgaande onderhandelingen van de andere Partij is verkregen en die als vertrouwelijk wordt aangeduid of die duidelijk vertrouwelijk van aard is (Vertrouwelijke Informatie) - uitsluitend te gebruiken voor de uitvoering van de Overeenkomst, al deze Vertrouwelijke Informatie vertrouwelijk te houden en slechts aan derden ter beschikking te stellen of bekend te maken voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst.

Elke Partij verbindt zich ertoe om, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, het bestaan of enige voorwaarde van de Overeenkomst, of het bestaan van of enige informatie over een geschil of onenigheid tussen de Partijen, niet aan derden bekend te maken.

De hierboven uiteengezette geheimhoudingsverplichtingen zijn niet van toepassing op documenten of informatie die een partij kan aantonen:

op het moment van verwerving publiek domein was of op een later tijdstip publiek domein is geworden, anders dan als gevolg van een schending van deze clausule;
waarvan zij op de hoogte was voordat de andere partij haar daarvan zonder geheimhoudingsplicht in kennis stelde; of
het onafhankelijk heeft ontvangen van een derde met het volledige recht op openbaarmaking; of
is informatie waartoe een bevoegde gerechtelijke of administratieve instantie wettelijk gerechtigd of verplicht is of waarvan zij kennis moet nemen.

Elke Partij ziet erop toe dat haar werknemers, adviseurs, agenten en onderaannemers zich houden aan de geheimhoudingsverplichtingen die zij ten opzichte van de andere Partij op zich hebben genomen.

De hierboven uiteengezette geheimhoudingsverplichtingen blijven van kracht na afloop of beëindiging van de Overeenkomst en de Partijen leggen overeenkomstige verplichtingen op aan hun werknemers en derden die betrokken zijn bij de uitvoering van de Overeenkomst.

collaborall behandelt alle Klantgegevens als Vertrouwelijke Informatie. Klantgegevens omvatten;

gegevens die zijn ontvangen, verzameld, gebruikt, verwerkt, opgeslagen of gegenereerd als gevolg van het verlenen van de Diensten; en
persoonlijk identificeerbare informatie die wordt ontvangen, verzameld, gebruikt, verwerkt, opgeslagen of gegenereerd als gevolg van het verlenen van de Diensten. Gegevens zijn en blijven het exclusieve eigendom van de Klant en/of zijn klanten. collaborall zal de Klantgegevens niet openen, gebruiken, wijzigen of aanvullen, tenzij op verzoek en in opdracht van de Klant of bij uitvoer van de Overeenkomst noodzakelijk is.

Voor zover collaborall persoonlijke gegevens van de Klant verwerkt, zal het dergelijke persoonlijke gegevens verwerken in overeenstemming met de voorwaarden en bepalingen van Bijlage 4 (Gegevensverwerkingsovereenkomst).

1.13 Aansprakelijkheid

Behoudens deze clausule is de aansprakelijkheid van collaborall voortvloeiend uit of in verband met de Overeenkomst met betrekking tot een enkele gebeurtenis of samenhangende reeks gebeurtenissen beperkt tot vergoeding van de directe schade en niet hoger dan het hoogste van het bedrag van de vergoedingen die krachtens de Overeenkomst verschuldigd zijn voor de levering van de Diensten en die door Klant zijn betaald in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan de gebeurtenis die aanleiding geeft tot dergelijke schade (excl. BTW) of een bedrag van EUR 250.000.

In deze Algemene Voorwaarden wordt onder "directe schade" uitsluitend en uitputtend verstaan;

de redelijke kosten die Klant heeft gemaakt om de prestatie van collaborall aan de Overeenkomst te laten beantwoorden; deze schade wordt echter niet vergoed indien Klant de Overeenkomst heeft opgezegd;
de redelijke kosten van onvermijdelijke noodmaatregelen;
de redelijke kosten die de Klant heeft gemaakt ter voorkoming of beperking van schade die te verwachten was als gevolg van de gebeurtenis die de aansprakelijkheid heeft veroorzaakt;
de redelijke kosten die de Klant heeft gemaakt om de oorzaak van de schade, de aansprakelijkheid, de directe schade en de middelen voor herstel vast te stellen. In geen geval zal een van de Partijen op grond van de Overeenkomst aansprakelijk zijn voor schade anders dan directe schade, met inbegrip van maar niet beperkt tot gevolgschade, inkomstenderving, niet gerealiseerde besparingen, omzetderving, winstderving, verlies van goodwill, verlies van zaken, verlies van kansen en verlies als gevolg van vernietiging of verlies van gegevens.

De beperkingen in dit artikel zijn niet van toepassing indien en voor zover schade het gevolg is van opzet of grove nalatigheid van het management van collaborall.

Voorwaarde voor het bestaan van enig recht op schadevergoeding is in alle gevallen dat de Klant collaborall zo snel mogelijk na het ontstaan van het verlies of de schade schriftelijk op de hoogte stelt. Alle vorderingen tot schadevergoeding tegen collaborall vervallen door het enkele verloop van twaalf (12) maanden vanaf de datum waarop de vordering is ontstaan.

1.14 Overmacht

Geen van de Partijen is aansprakelijk voor het niet of vertraagd nakomen van verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst voor zover de nakoming van dergelijke verplichtingen wordt verhinderd door een geval van Overmacht.

Elke Partij zal de andere Partij onmiddellijk op de hoogte stellen van het plaatsvinden van een dergelijke Geval van Overmacht en al het redelijke doen om haar verplichtingen onder de Overeenkomst te blijven uitvoeren voor de duur van een dergelijke Geval van Overmacht.

In het kader van deze overeenkomst betekent een geval van overmacht onvoorziene omstandigheden of oorzaken buiten de redelijke controle van collaborall, inclusief maar niet beperkt tot overmacht, oorlog, oproer, embargo's, handelingen van burgerlijke of militaire autoriteiten, brand, overstromingen, aardbevingen, epidemieën, quarantainebeperkingen of andere overheidsvoorschriften die na een epidemie worden opgelegd, staking, lock-out of andere industriële actie of geschil, storing of defect van een nutsvoorziening, transportnetwerk of computer- of communicatienetwerk of -dienst, storingen in communicatielijnen, stroomstoringen, natuurrampen of een burgerlijke onrust of wanorde, oproer, invasie, oorlog of daad van terrorisme, of een in wezen vergelijkbare gebeurtenis.

1.15 Duur en beëindiging

Tenzij anders bepaald in het Bestelformulier, wordt de Overeenkomst aangegaan voor een initiële periode van één (1) jaar. De Klant mag de Overeenkomst niet voortijdig beëindigen tijdens deze initiële periode. Na afloop van deze eerste periode wordt de Overeenkomst automatisch verlengd voor daaropvolgende perioden van één (1) jaar totdat of tenzij de Klant de Overeenkomst beëindigt met een opzegtermijn van minder dan drie (3) maanden. In geval van beëindiging door collaborall bedraagt deze periode 6 maanden voorafgaande schriftelijke kennisgeving.

Elke Partij heeft het recht, zonder afbreuk te doen aan haar andere rechten of rechtsmiddelen, om de Overeenkomst onmiddellijk te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij, indien de andere Partij: insolvent of failliet raakt;

het voorwerp is van een beschikking of een besluit tot onderbewindstelling, liquidatie of ontbinding (anders dan ten behoeve van een solvente fusie of reconstructie);
een administratieve of andere curator, beheerder, bewindvoerder, vereffenaar, bewindvoerder of soortgelijke functionaris heeft aangesteld over alle of een deel van haar activa die relevant zijn voor het uitvoeren van haar verplichtingen onder de Overeenkomst;
een akkoord of regeling aangaat of voorstelt met zijn schuldeisers in het algemeen, of;
indien de andere Partij in strijd handelt met één van haar verplichtingen onder de Overeenkomst en deze schending niet hersteld kan worden of, indien de schending hersteld kan worden, de overtredende Partij deze schending niet hersteld heeft binnen 30 (dertig) dagen na ontvangst van een schriftelijke kennisgeving die haar hiertoe verplicht.

1.16 Gevolgen van beëindiging

Afloop of beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook heeft geen invloed op de rechten en verplichtingen van de Partijen die zijn ontstaan vóór de datum van afloop of beëindiging.

Bij afloop of beëindiging van de Overeenkomst:

zal collaborall stoppen met het leveren van de Services;
De Klant mag alleen toegang krijgen tot en gebruik maken van de Services voor een beperkte periode van 30 dagen tenzij anders overeengekomen in het opdrachtformulier en alleen voor het doel van het downloaden van de Klantgegevens, waarna collaborall de Klantgegevens permanent van zijn servers zal verwijderen, en;
zorgt elke Partij ervoor dat alle Vertrouwelijke Informatie die in haar bezit is en toebehoort aan de andere Partij wordt geretourneerd.

Afloop of beëindiging van de Overeenkomst, om welke reden dan ook, doet geen afbreuk aan de bepalingen die naar hun aard geacht moeten worden ook na afloop of beëindiging van kracht te blijven, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, clausules 1.9 (Vergoedingen, facturering en betaling), 1.11 (Intellectuele eigendomsrechten), 1.12 (Vertrouwelijkheid en gegevensbescherming), 1.13 (Aansprakelijkheid), 1.16 (Gevolgen van beëindiging) en 1.17 (Toepasselijk recht en geschillenbeslechting).

1.17 Toepasselijk recht en geschillenbeslechting

Op de Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst zullen in eerste instantie worden voorgelegd aan de Hoofdcontactklant of diens Gemachtigde.

Als het geschil niet door hen wordt opgelost binnen tien (10) Werkdagen nadat de zaak aan hen is voorgelegd, zal het geschil bij uitsluiting worden voorgelegd aan de Rechtbank Amsterdam.

Onverminderd de looptijd van de Overeenkomst zijn beide partijen verplicht hun respectieve verplichtingen na te komen zolang de in deze clausule beschreven procedure wordt gevolgd.

1.18 Slot bepalingen

Gehele overeenkomst. De Overeenkomst met inbegrip van de Bijlagen en alle documenten waarnaar uitdrukkelijk in de Overeenkomst wordt verwezen, vormen samen het volledige contract en de volledige afspraak tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp van de Overeenkomst en alle eerdere overeenkomsten, geschriften en verklaringen van een van de partijen zijn bij de uitvoering van de Overeenkomst ongeldig, behalve in het geval van een frauduleuze verkeerde voorstelling van zaken door een van de partijen.

Kennisgevingen. Alle kennisgevingen, verzoeken, eisen, toestemmingen, goedkeuringen, documenten, rapporten of retourzendingen die vereist of toegestaan zijn onder deze Algemene Voorwaarden en/of de Overeenkomst dienen schriftelijk te geschieden en worden geacht te zijn gegeven aan de ontvanger wanneer;

met de hand afgeleverd;
afgeleverd per elektronische post; of
bij ontvangst door de geadresseerde, in elk geval aan de juiste adressen.

Wijzigingen. Wijzigingen van de Overeenkomst zijn niet bindend voor de Partijen, tenzij deze schriftelijk zijn vastgelegd, uitdrukkelijk tot wijziging van de Overeenkomst zijn gericht en ondertekend zijn door bevoegde vertegenwoordigers van elk van de Partijen.

Verklaring van afstand. Geen enkele nalatigheid of vertraging aan de kant van een Partij bij het uitoefenen van een recht of rechtsmiddel onder de Overeenkomst zal worden opgevat of werken als een verklaring van afstand van dat recht of rechtsmiddel, noch zal een enkele of gedeeltelijke uitoefening van een recht of rechtsmiddel. De rechten en rechtsmiddelen die in de Overeenkomst zijn voorzien, zijn cumulatief, tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald, en sluiten geen rechten of rechtsmiddelen uit die bij wet zijn voorzien, tenzij anders is bepaald. Een verklaring van afstand door een Partij van een schending van de Overeenkomst zal niet worden beschouwd als een verklaring van afstand door die Partij van een latere schending.

Verdere Bijstand. Op elk ogenblik na de datum van de Overeenkomst zal elke Partij, op verzoek en op kosten van de verzoekende Partij, de documenten uitvoeren of laten uitvoeren en de handelingen en dingen doen of laten doen die de verzoekende Partij redelijkerwijze kan vereisen om aan de andere Partij het volledige voordeel te geven van alle bepalingen van de Overeenkomst.

Ongeldigheid en scheidbaarheid. Indien een voorwaarde van deze Algemene Voorwaarden of de Overeenkomst onwettig, ongeldig of niet-afdwingbaar is of wordt in een jurisdictie, zal dat geen invloed hebben op de wettigheid, geldigheid of afdwingbaarheid in die jurisdictie van enige andere voorwaarde van deze Algemene Voorwaarden of de Overeenkomst of de wettigheid, geldigheid of afdwingbaarheid in andere jurisdicties van die of enige andere bepaling van deze Overeenkomst.

Publiciteit. collaborall kan de naam van de Klant, loge of andere identificerende items van de Klant gebruiken voor reclame, verwijzing, publiciteit of andere soortgelijke doeleinden in elke publicatie (met inbegrip van elke publicatie in elektronische media) met de schriftelijke toestemming van de Klant, die niet op onredelijke wijze zal worden onthouden.